Dernière mise à jour : 31 mai 2025
L'objectif de cette Politique mondiale de lutte contre le blanchiment d'argent (la « Politique ») est de s'assurer que Fapshi, Inc. et ses filiales et affiliées (collectivement, la « Société »), ainsi que tout le personnel de Fapshi, se conforment à toutes les lois applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et à toutes les lois visant à contrer le financement du terrorisme en vigueur dans les pays et juridictions où la Société exerce ses activités et/ou opère (collectivement, les « Lois de lutte contre le blanchiment d'argent »). De plus, cette Politique vise également à garantir que toutes les activités commerciales de la Société menées avec des tiers se conforment aux Lois de lutte contre le blanchiment d'argent. Les termes en majuscules utilisés mais non définis ici ont les significations qui leur sont attribuées dans la section B (Définitions). Il est de la politique de la Société d'interdire et de prévenir activement le blanchiment d'argent et toute activité qui facilite le blanchiment d'argent ou le financement d'activités terroristes ou criminelles en se conformant à toutes les Lois de lutte contre le blanchiment d'argent applicables. La Société a adopté une norme de tolérance zéro à l'égard des comportements qui violent les Lois de lutte contre le blanchiment d'argent. En tant que telle, la Société cherche à faire des affaires uniquement avec des tiers qui mènent des activités légitimes et qui s'engagent à respecter ces normes. Cette Politique établit des lignes directrices et des mécanismes conçus pour s'assurer que tout le personnel de Fapshi est bien informé et formé pour pouvoir détecter, atténuer, prévenir et signaler des actes et/ou transactions qui pourraient impliquer des ressources potentiellement obtenues illégalement, ainsi que pour promouvoir la conformité aux Lois de lutte contre le blanchiment d'argent applicables et éviter d'éventuels dommages à l'intégrité, à la stabilité et à la réputation de la Société.
Le directeur des opérations et le personnel juridique ont été désignés comme les « Responsables de la conformité AML » et superviseront la conformité mondiale à cette Politique et aux Lois de lutte contre le blanchiment d'argent applicables. Les Responsables de la conformité AML sont responsables de :
Aux fins de cette Politique, les termes suivants auront les définitions indiquées ci-dessous :
Le blanchiment d'argent est généralement défini comme le fait de se livrer à des actes destinés à dissimuler ou à déguiser l'origine véritable de produits criminels afin que ces produits semblent provenir de sources légitimes ou constituer des actifs légitimes. Généralement, le blanchiment d'argent se déroule en trois étapes :
Étape 1 – Placement : Les espèces entrent d'abord dans le système financier au stade du « placement », où les espèces générées par des activités criminelles sont converties en instruments monétaires, tels que des mandats ou des chèques de voyage, ou déposées sur des comptes dans des institutions financières.
Étape 2 – Dissimulation : Au stade de la « dissimulation », les fonds sont transférés ou déplacés vers d'autres comptes ou d'autres institutions financières pour éloigner davantage l'argent de son origine criminelle.
Étape 3 – Intégration : Au stade de l'« intégration », les fonds sont réintroduits dans l'économie et utilisés pour acheter des actifs légitimes ou financer d'autres activités criminelles ou des entreprises légitimes. Le financement du terrorisme peut ne pas impliquer les produits d'activités criminelles, mais plutôt une tentative de dissimuler soit l'origine des fonds, soit leur utilisation prévue, qui pourrait être à des fins criminelles. Les sources légitimes de fonds sont une différence clé entre les financeurs du terrorisme et les organisations criminelles traditionnelles. En plus des dons caritatifs, les sources légitimes incluent les sponsors gouvernementaux étrangers, la propriété d'entreprises et l'emploi personnel. Bien que la motivation diffère entre les blanchisseurs d'argent traditionnels et les financeurs du terrorisme, les méthodes réelles utilisées pour financer les opérations terroristes peuvent être les mêmes ou similaires à celles utilisées par d'autres criminels pour blanchir des fonds. Le financement des attaques terroristes ne nécessite pas toujours des sommes d'argent importantes, et les transactions associées peuvent ne pas être complexes.
La Société effectue des vérifications de diligence raisonnable appropriées (« Vérifications DD ») sur les tiers avec lesquels la Société fait des affaires après avoir évalué les risques AML potentiels sur la base de signaux d'alerte. Le personnel de Fapshi doit être vigilant face à tout comportement suspect ou « signaux d'alerte » lors de la conduite d'affaires avec des tiers, de la réalisation de Vérifications DD et/ou du suivi de l'engagement continu avec des tiers. L'annexe A contient une liste non exhaustive de signaux d'alerte qui, s'ils sont observés, doivent être signalés au département juridique. Si un signal d'alerte est repéré, le département juridique doit être informé et enquêtera sur le signal d'alerte et prendra des mesures supplémentaires conformes à cette Politique et à toutes les Lois de lutte contre le blanchiment d'argent applicables. Une telle enquête peut inclure un examen approfondi de la relation commerciale avec le tiers et de toutes les transactions précédentes avec le tiers pour s'assurer que ces transactions étaient conformes à cette Politique et à la connaissance qu'a la Société du tiers, de son activité commerciale et de son profil de risque, et, si nécessaire, de la source de ses fonds. Les étapes suivantes peuvent être prises, à la discrétion du département juridique, lorsqu'un signal d'alerte est soulevé :
Une fois les informations de la Vérification DD collectées, l'équipe juridique déterminera si la transaction ou la relation commerciale doit se poursuivre sur la base des informations fournies. Le financement du terrorisme peut ne pas impliquer les produits d'activités criminelles, mais plutôt une tentative de dissimuler soit l'origine des fonds, soit leur utilisation prévue, qui pourrait être à des fins criminelles. Les sources légitimes de fonds sont une différence clé entre les financeurs du terrorisme et les organisations criminelles traditionnelles. En plus des dons caritatifs, les sources légitimes incluent les sponsors gouvernementaux étrangers, la propriété d'entreprises et l'emploi personnel. Bien que la motivation diffère entre les blanchisseurs d'argent traditionnels et les financeurs du terrorisme, les méthodes réelles utilisées pour financer les opérations terroristes peuvent être les mêmes ou similaires à celles utilisées par d'autres criminels pour blanchir des fonds. Le financement des attaques terroristes ne nécessite pas toujours des sommes d'argent importantes, et les transactions associées peuvent ne pas être complexes. Nos politiques, procédures et contrôles internes AML sont conçus pour assurer la conformité à toutes les réglementations BSA applicables et aux règles FINRA, et seront revus et mis à jour régulièrement pour s'assurer que des politiques, procédures et contrôles internes appropriés sont en place pour tenir compte des changements dans les réglementations et des changements dans notre entreprise.
La Société entreprendra des mesures de diligence raisonnable pour l'acceptation des paiements afin de réduire le risque de recevoir des fonds impliqués dans des activités de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme. Les tiers doivent être informés des formes de paiement acceptables par la Société. La Société peut accepter un virement bancaire qui ne spécifie aucun propriétaire de compte bancaire si cela est légalement permis dans le pays où la transaction a lieu. La Société doit conserver un enregistrement du rapport du tiers concernant ce virement bancaire, y compris la confirmation des détails du compte bancaire du tiers (c'est-à-dire le nom de la banque et le nom du titulaire du compte). Le personnel de Fapshi doit examiner attentivement les paiements pour détecter tout signal d'alerte AML décrit dans l'annexe A. Les paiements doivent être légaux et commercialement raisonnables, en tenant compte des pratiques commerciales locales et du tiers. Le paiement doit être effectué conformément à toute exigence de notification et de tenue de registres des lois et réglementations locales applicables, et le paiement ne doit pas être effectué de manière à sembler destiné à contourner ces exigences.
Si vous prenez connaissance de toute violation connue ou suspectée des Lois de lutte contre le blanchiment d'argent applicables ou de cette Politique, vous devez immédiatement signaler la situation au département juridique à l'adresse ethics@fapshi.com. Tout gestionnaire ou représentant des ressources humaines qui reçoit un signalement d'une violation potentielle de cette Politique ou de la loi doit immédiatement informer le département juridique. Vous pouvez également poser des questions, exprimer des préoccupations ou faire des signalements de violations présumées de la conformité en nous contactant : Par téléphone (WhatsApp) au +237 673 669 111 ; ou Par le site web disponible à l'adresse https://fapshi.com/contact Les signalements doivent être factuels plutôt que spéculatifs ou conclusoires et doivent contenir autant d'informations spécifiques que possible pour permettre aux personnes enquêtant sur le signalement d'évaluer adéquatement la nature, l'étendue et l'urgence de l'enquête. La Société ne permettra aucune représailles de quelque nature que ce soit contre quiconque fait un signalement ou une plainte de bonne foi avec une base raisonnable de croire qu'une violation de cette Politique ou d'une autre conduite illégale, contraire à l'éthique ou inappropriée s'est produite. La Société encourage et valorise fortement ces signalements de bonne foi de conduites potentielles qui pourraient violer les Lois de lutte contre le blanchiment d'argent ou cette Politique.
Les violations de toute loi applicable sur la lutte contre le blanchiment d'argent ou de cette Politique peuvent entraîner des poursuites pénales et/ou l'imposition de sanctions civiles, sans oublier le préjudice potentiel à long terme pour la réputation de la Société. En aucun cas, un membre du personnel de Rimini Street ne doit faciliter ou participer à des activités de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme. La Société ne paiera aucune amende imposée à un membre du personnel de Rimini Street ou à un tiers et ne l'indemnisera ni ne lui remboursera les frais d'avocat et/ou autres coûts engagés en raison d'une violation des lois sur la lutte contre le blanchiment d'argent ou de cette Politique. De plus, toute violation de cette Politique ou de toute loi sur la lutte contre le blanchiment d'argent peut entraîner des mesures disciplinaires, y compris un licenciement éventuel, le recouvrement ou la restitution de primes ou d'autres compensations incitatives, ou toute autre mesure corrective ou disciplinaire jugée appropriée selon les circonstances, conformément à la loi applicable. En revanche, la Société soutiendra pleinement tout membre du personnel de Rimini Street ou tout tiers qui refuse de se livrer à des comportements mettant en danger les principes éthiques et la réputation de la Société.
Toute modification ou amendement de cette Politique doit être approuvé par le Conseil d'administration de la Société, à l'exception des modifications/amendements non substantiels visant à mettre à jour (i) les titres de tout dirigeant ou membre de la haute direction mentionné dans ce document, (ii) le nom de toute agence de régulation identifiée ici ou (iii) toute loi camerounaise ou internationale (ou les règles et règlements promulgués en vertu de celle-ci) mentionnée ici, lesquelles modifications/amendements peuvent être approuvés par le Directeur général de la Société sur recommandation du Responsable juridique en chef.